自从兔子上次输了比赛觉得跑得很快了便又出家门向乌龟家走去可刚走到乌龟家门口就听见乌龟家里有声音便走的更快一进门乌龟正在记者采访气本来就不打一处的兔子更火了放下挑战书走了。
当晚电视就放了兔子向乌龟挑战的书并让大家看明天的比赛。
当晚乌龟怕兔子赢便连夜在家里研制了鞋子可以使跑得很快天一早兔子和乌龟一到比赛就开了枪一响它们两个便使出浑身解数跑开了。
当跑到山里时乌龟的鞋子不适合在山上跑使乌龟跑错了路乌龟却看见了影子很鬼祟便放慢速度走一看原来是狐狸便看了几下它在设陷阱想吃兔子它立刻跑回兔子那.报信去了.可兔子不相信便又跑了不一会就听见兔子喊救命乌龟便跑上前帮忙等狐狸拉上兔子时乌龟一把抱着兔子跑了.一会兔子醒了看见乌龟在被它累的不行了于是兔子抱起乌龟跑了起来并把它抱进终点裁判把的手上放了奖杯上面刻着互相帮助奖.周围的一起欢呼起来!