一天，小猫去散步，它在路上走啊走。忽然，下起了雷阵雨，小猫看见旁边有一个洞，它就马上钻进洞里，结果一看，洞里有三只老鼠，原来这是一个老鼠洞呀！
这三只老鼠看见这只猫，都有不同表现。鼠一看见了，装出一副非常镇静的样子，怕小猫看出它害怕的样子，会吃了它。鼠二有些慌了，开始手脚发抖。鼠三胆子小，一句话也不说，在那冒冷汗呢。它们表现出不同的样子，而其目的是不让小猫吃了它们。
但其实，小猫也非常害怕的，因为它才刚出生没几个月，小猫害怕，因为它怕这些老鼠会欺负它。然而，它不知道，其实老鼠也在害怕。
这时，雨越下越大了。可小猫很想出去，因为这个洞穴中，有它的天敌。
过了一会儿，雨停了，小猫慢慢地走出洞穴，长长地松了口气。
当它走出去的时候，老鼠也松了口气。