兔子一直对和乌龟赛跑输了的事情很苦恼，他从没想过比自己差不知多少倍乌龟竟然能赢自己。兔子把自己和乌龟比赛的录影带拿出来仔细的看，希望能找出失败的原因。只见录影带中播放着：……兔子把乌龟甩的老远的时候，就靠着路边的一棵树睡大觉。乌龟就在这时超过了兔子，把兔子甩得老远的，并到了终点……兔子看到这儿，他终于想通了原来是太自信了，低估了乌龟的能力，使自己在比赛中输掉。
第二天，兔子一大早就去乌龟家敲门，乌龟出来开门，见到兔子就得意的说：“怎么了？兔子老弟？一大早来我家干嘛？”兔子说：“我当然是要和你再来比赛的啦！”乌龟说：
“好啊在哪举行？”兔子说：“三个月后，咱们在卡通城的无涯森林中举行五千米的长跑赛，怎么样？”“好啊，我同意！”乌龟爽快地回答。
在这三个月里，兔子发明了在比赛中可以用到的秘密武器：机械神鹰、无敌雷弹、智慧帽、飞影神跑鞋、千古护甲衣、会缩放的背包，还买了一把来复枪。乌龟呢，他在家里练他家世传下的秘术：水泡、水花、神速滚、火箭头击、瞬间精神恢复术。
转眼间，三个月过去了，兔子和乌龟比赛的时间到了。