姐姐和小猫弟弟又吃了一口云朵面包，，刹那间它们飞到了狼堡，正好看到红太狼拿着平底锅边打灰太狼，边说：“你这个废物，我给你两千多次机会了，可我连一根羊毛都没吃到！”
这时，灰太狼看见了那两只猫，说：“抓不到羊，抓只猫吃也好呀！”
于是，它发明了一个飞行器，给自己装上，就向小猫飞去。
猫姐姐和猫弟弟看见灰太狼飞奔而来，转身就飞。
飞着飞着，正巧碰见了草原三剑客——喜羊羊，沸羊羊，懒羊羊。
它们问小猫怎么了，小猫气喘吁吁地说：“后面有一只狼在追我们！”
喜羊羊立马想了一个办法，让小猫和沸羊羊它们先躲起来，自己假装去和灰太狼斗，然后让小猫们用铁锤在背后把灰太狼打晕，再把它放在投石器上，把它“送”回家。
灰太狼很快赶到了，它看到喜羊羊，说：“喜羊羊，小猫和你的伙伴不会是吓得躲了起来吧！”
喜羊羊神秘地说：“那可没有，请看你身后。”
灰太狼转身一看，小猫们正拿着铁锤向它砸去，灰太狼被砸出了一个大包。
灰太狼醒来，发现自己躺在投石器上，连声说：“别！别！”，可还是被弹回了狼堡。
最后，小猫请小羊们一起吃了云朵面包，不可思议的事情在青青草原上空上演了……