从前，山上有一只大熊叫洛卡。他可不好惹，小动物们一看见他就撒腿就跑。因此，洛卡很寂寞，想有许多朋友。忽然，他看见了马戏团里表演的小丑，灵机一动想了一个办法。他走到了狮子化妆店，对狮子化妆师说：“狮子先生，请你把我化妆成小丑，越丑越好。”狮子化妆师化得妆本来就难看，于是他在洛卡的脸上乱画，小丑洛卡开始杂技表演了，动物们一圈一圈的围着洛卡，洛卡把有水的杯子放在鼻子上，哗!水倒到了洛卡的脸上，洛卡连忙用手遮住脸。小动物们看见是洛卡，马上就跑了，洛卡再次请狮子先生化妆，洛卡刚要表演，小动物们说：“我们知道你是洛卡，我们做朋友吧！”洛卡开心极了。
从此，洛卡痛改前非，成了一只受人尊重的熊。