自从列那退出江湖后，狮王一直耿耿于怀，遗憾身边缺少了一名谋士，为此一直闷闷不乐。
一天，王后想举办一场爬树比赛，以此来逗狮王开心。狮王的三个大臣黑熊、松鼠、猴子都想表现自己的爬树本领，就全部报了名。 于是，这三名大臣就开始比赛前的准备，松鼠和猴子都没把黑熊放在眼里，但是都不约而同的认为对方才是自己强劲的对手。 猴子眼珠一转，想出一个妙计。他知道松鼠的最大喜好是吃坚果，一看到坚果就会不顾一切。于是，他在比赛时的树中的树洞里放了很多的坚果，他一想到松鼠贪吃的样子，不由得哈哈大笑，仿佛看见自己得了冠军，狮王在给他颁奖。
松鼠同样在进行了自己的计划，他在比赛的树枝上挂了很多香蕉来诱惑猴子。 黑熊则在家里不停地锻炼着爬树的技术。 终于到了比赛那一天，松鼠和猴子各自心怀鬼胎，胸有成竹的站在那里，只听见发令枪声一响，三位大臣各自施展本领向树上爬去，只是松鼠和猴子的身手非常敏捷，黑熊的大屁股一拱一拱地笨拙地向上爬去，看热闹的小动物们哈哈大笑，连狮王都忍不住笑了。 猴子和松鼠爬着爬着，各自看到自己的美味食物，都想着自己给对方设计的陷阱，认为先吃点东西没有关系。
于是尽情享受美味，忽然间他们听到了欢呼声，抬头一看，黑熊已经爬到了树顶。 狮王看到比赛结果，恍然大悟，他其实不是需要一名谋士，而是一名勤勤恳恳的大臣。狮王重重地赏赐了黑熊，并且重用黑熊处理大事，森林里又恢复了往日的和谐。