话说灰太狼进过羊羊们的两次整后，十分生气，怒火如太阳的内核一般烫。于是便踢开实验室的门，拿着酒精灯烧制起“大小药丸”来了。
经过两个星期的彻夜不眠，灰太狼终于研制出了第三代“大小药丸”，正当他得意之时，红太郎扔出了三个"回旋锅","当，当，当"灰太狼被平底锅陷到了墙壁上，这时红太郎走出来手中拿着平底锅怒气冲冲地对灰太狼说：“笨蛋，你那烂发明几时有用的呀?!你这个白痴三明治。”“老婆这也是为了抓羊吗......”“还不快滚!抓不到羊，你今晚就在外面喂蚊子吧!”说完就把灰太狼打出了狼堡。
当，灰太狼正好落到了羊村，灰太狼一看一看到了羊村十分高兴说：“小肥羊，我灰太狼大王来了。”说完便服下了“大小药丸”这次的“大小药丸”只有一颗，而这颗“大小药丸”吃下之后只要凭意念就能变到自己想变到的大小，所以灰太狼很容易便穿过了羊村的铁门。一到羊村里面灰太狼便又变大了身体，并变长了手，把羊羊们抓了起来，喜羊羊也被抓了起来。他还没想到逃跑的办法，就已被灰太狼吃了。
灰太狼到家后，红太郎一看这么多羊，十分高兴，而羊村也毁了，灰太狼在狼族的地位也加高了一段，最后成了狼族的王。