这件事发生在一个无名，无人，无汽车的小河边······
一天，阿笨猫来到小河边，看见活蹦乱跳的一条鱼在岸边好好的坐着呢！阿笨猫先是一惊，然后又是跳又是叫；连忙跑过去把鱼捡了起来。这时鱼开口了：“请告诉我走路的方法吧。”阿笨猫想了想，说：“要不咱们交换吧，你教我游泳的方法，我告诉你怎么走路。”小鱼想都没想就大叫着说：“当然可以啦，那你先得忘掉走路的方法才行！”
又过了两年，小鱼有了四只脚，只会走路了；而小猫的脚却不见了，就只会游泳了。小鱼有了脚以后，就盘算着要去外面转转了。“再见！”阿笨猫在水里边捉鱼边冲着岸上小鱼叫道。于是，小鱼收拾好行李出发了······
小鱼来到黑森林里面，好奇的小动物们都跟在后面吃惊地叫:“小鱼长脚了！小鱼长脚了···”突然，大伙儿都跑了。原来黑森林里有名的恶棍狐狸老鬼又来干坏事了。老鬼看见了一条长着脚的小鱼，就猛地冲上去，瞪大了眼珠子盯着小鱼。小鱼吓坏了，呆呆的不动了。就在这时，一只狮子扑了上去，把狐狸咬死了。
小鱼害怕极了，就钻进了泥土里。时间一长，小鱼的渐渐融化了，变成了一条泥鳅。