有一天，兔子又去向乌龟宣战，因为它上次输了比赛不干心。乌龟答应了它并且请大象伯伯当裁判。
比赛开始了，兔子一溜烟的时间就不见踪影，而乌龟还在起跑线的不远处。兔子跑了一会儿想我跑的那么快，乌龟肯定追不上的我不如我先睡上一觉，说着兔子就睡着了。乌龟趁着兔子睡觉的时候慢慢地超过了它。
兔子醒来时候看见乌龟已经到了最后一个赛段的地方。于是就连忙冲了上去，过了没一会儿兔子就追上了乌龟。最后，一个赛段是公路，兔子想：公路上可以开车，要不然我现在去开车到终点肯定乌龟是追不上的。
兔子开着车来到了终点线的前面，而乌龟却还在后面。正在这时有一辆失控的卡车向兔子冲了过去，它被送进了医院。而乌龟慢慢地爬到了终点，并赢得了比赛。