一天夜里，在养龟场里有一个身穿大斗篷，它的口袋里滚出几只乌龟，原来它们装办成这样是为了逃跑，这是它们第N次逃跑了，如果它们在不逃跑就会面临着取下龟壳的生命危险。
当小龟们再次逃跑的时候，突然飞进来了一只小龟，它们便按照那只“飞龟”的想法开始做一架飞机，准备再次逃跑。
在接下来的几天里每当工人们用完工具，工具就被几只小龟偷偷的拿走了。
今天，两只小龟将会面临被取下的龟壳生命危险。男主人和女主人发现了七仔和卡特（就是飞进来的那只小龟）于是它们被扔进了取壳机。但它们克服了重重困难，而且它们把取壳机给砸了。
晚上，小龟卡特向七仔说出了真相：“其实我不是什么会飞的小龟，我是马戏团的演员，我被放到了一个出场的炮弹里，可是炮口放歪了；所以我才飞了进来。”
七仔听后非常气愤，很恨卡特。然后就回房睡觉了。
第二天，七仔准备向卡特道歉，因为卡特也是无奈的。可是卡特走了。这时取壳机已经修好了，小龟们的飞机照样也做好了。小龟们都坐在飞机上脚踏着飞机的踏板。驾驶飞机的是英国飞行员的宠物龟。
飞机已经抛入轨道，这时男主人和女主人发现了飞机便把滑轮砍断了。卡特骑着自行车把男主人和女主人撞进了取壳机里。
这群可爱小龟的们从此过上了幸福的生活，七仔和卡特也成为了好朋友，它们知道了追求自由要不惜代价。