乌龟和兔子赛跑，第一次，乌龟赢了，第二次乌龟胜了。兔子心里很难受，它想：第一次比赛，我大意了，第二次比赛，我吃亏了，我长了四条健壮有力的腿，怎么会跑不过那乌龟？我还要和它比一比，我非赢不可！
兔子又跑到乌龟家对乌龟说：“乌龟，我要和你比第三次！”乌龟得意洋洋地说：“兔子老弟，我都赢你两次了！比第三次又算得上什么！”兔子说：“我们的赛场我选定了，就在前面那座山上。”乌龟说：“可以呀，不过，要从山上向上下跑。”兔子说：“好！”
到了比赛的时候，观众们一致推举小黄雀当了裁判。兔子憋足了劲，还没等“开始”的声音落下来就冲下了山去。乌龟不紧不慢地把头、尾，还有腿和脚都缩进了它的壳里，轻轻一用力，就从山顶向山下滚了出去，就像一阵风。兔子奋力奔跑着，回头瞧瞧，怎么也看不到乌龟，它心里想，我不能停留，也不能大意，脚步更快了。
即将冲线的时候，兔子觉得这一次胜利在握了，因为后边根本看不到乌龟的踪影。就在这一刹那，只听乌龟在喊：“兔子老弟，你跑快点啊！”乌龟正站在终点线的旁边给自己加由呢！
兔子气得晕了过去。