从前，有一个快乐的小熊。他每天跟他的小伙伴无忧无虑地生活着！直到有一天……
一天，小熊咪咪在采花的时候，看到了一束奇异的彩虹光束。咪咪凑了过去，刚刚走到离光束还有几米远的时候，他被那束光吸了过去……等咪咪醒来的时候发现自己躺在一个从未来到的地方。他四处张望，发现周围是那么的美。柔柔的风轻轻吹过，抚过自己的脸旁，吹着那青青的青草。
不知道什么时候，在他的身后出现了一个相貌丑陋的男人。那个男人邪恶地笑着，忽然刮来一阵风，把咪咪带到了那个男人的家。这个地方的到处都是黑色的，在大厅的正上方是那个男人的“宝座”，宝座两旁是两个不大的池子，水上飘着令人恶心的泡泡。经过一番打听，咪咪知道了那个男人叫邪恶之王。他最近在研究一种能打败女王凯莉的一种武器，制作这种武器要许多熊的经络，而他就是其中一个熊。凯莉是和平女王，她为了大家的幸福，多次打败了邪恶之王，因此邪恶之王把凯莉当成是眼中钉，肉中刺！
咪咪觉得等到凯莉来的时候自己恐怕已经成了他的武器了吧！所跟他跟其它熊商量着一起逃出去，可多次被邪恶之王拦截了回来。一天夜理，咪咪听到门外有人说邪恶志王今晚要去赴好朋友的晚宴。咪咪觉得这是一个绝好的机会，于是她又跟其它小熊商量着。到了晚上，趁门卫去吃晚饭换班的那一阵空闲，咪咪带着他们一起冲了出去。可毕竟是一群熊啊！门卫马上追了出来，最后只有咪咪逃了出来。
他磕磕碰碰不知不觉到了凯莉的宫殿，小熊得知哪个是凯莉后，自己单独去见了凯莉，向凯莉把事情说了清楚。凯莉知道后勃然大怒，连夜带着自己的兵到邪恶之王的住所叫骂。邪恶之王也被激怒了，迎了出来。一场大战开始了，大家打的不可分交。
最后当然是凯莉赢了，咪咪成了凯莉的国家的一个大臣。咪咪从此在一个自己从没来过的地方开始了自己新
的生活，过上了快快乐乐的生活……