灰太狼因为总是抓不到小羊们，又要被红太狼骂，所以便想出了一个好办法。灰太狼把自己的腿上，脸上，身上都洒满了红药水。
回到家，灰太狼对红太狼说：“老婆，那些小羊太狡猾了，尤其是那个喜羊羊，你看，我全身上遍体鳞伤，我还怎么去抓羊啊。”红太狼说:“看我怎么收拾那些小羊们！”红太狼千方百计想办法，想出了一个好办法，她办成了一只羊，把昏迷果让大家昏迷了，便捉了羊。
可让没昏迷的喜羊羊给逃走了。红太狼回到家，正在煮羊。喜羊羊逃跑后，便用复制机再复制出了一个喜羊羊。一个复制出的喜羊羊把自己变成小猴，去灰太狼家去把红太狼叫出来拍广告，而那只真的喜羊羊去把小羊们救了出来。
红太狼知道后，说:“我不会饶了你的”。想看看喜羊羊与红太狼的故事，请看下集！