有一天，喜羊羊和他的朋友沸羊羊、懒羊羊在一起踢球，暖羊羊、美羊羊和其他的女孩子在一起采蘑菇，这时，灰太狼在羊村门口，躲在树底下，用隐身衣遮住了身体，大家都没有看见。灰太狼又做了一个狼皮机器灰太狼，把那个假灰太狼放在羊村门口，喜羊羊和沸羊羊以为灰太狼来了，就拿好武器要去跟假灰太狼搏斗，而真正的灰太狼却趁机偷偷地溜进了羊村。
灰太狼一进羊村，就被采蘑菇的暖羊羊看见了，暖羊羊惊慌失措地告诉了美羊羊，美羊羊就去告诉正在打假灰太狼的喜羊羊和沸羊羊，大家赶紧把羊村的门锁上，不要让灰太狼逃跑，还一起想了一个对付灰太狼的好办法。
喜羊羊叫懒羊羊把大门充好电，然后大家躲起来，灰太狼在羊村找了很久，都没有看到一只羊，只好回家算了。灰太狼出门的时候，懒羊羊赶紧按动电纽，电晕了灰太狼，大家再把灰太狼捆起来，吊到桥中间，灰太狼吓得要死，想要打电话向老婆红太狼求救，可是电话放在口袋里，他怎么拿也拿不到，在灰太狼的努力下好不容易拿到了电话，却被老婆臭骂了一顿，红太狼说不会去救他，这时，一只吃人鱼游了过来，咬断了捆灰太狼的绳子，灰太狼掉进了河里，吓得直发抖，夹着尾巴飞快地逃命，边跑的时候不忘了边说：“可恶的喜羊羊，我一定会回来的……”