一天晚上，到处静悄悄的，伸手不见五指，笔盒里传来铅笔和橡皮的争吵声。
“我的功劳大地过你，主人每次考试、画画和做笔记都有要用我，如果没有我，你就没有用。”铅笔骄傲的说。橡皮一听，火冒三丈，气乎乎的说道：“要说最没用的该是你，如果没有我，考试你写了错字就改不过来了。”这一下铅笔也火了，于是他们吵了起来。“我的功劳最大，“我的大”，“我的大”……
闹了一会，它俩都累了，于是开始睡觉了。铅笔睡着了，他做了一个奇特的梦，梦见一次考试由于橡皮和自己赌气，不肯上场，结果试卷发下来，小主人也只得了50分，小主人生气的把自己摔在地上，嘴里还骂到：“都有是你这个烂铅笔让我考了50分，都是你，都有是你。”说着还拿脚来踏，最后把自己丢出窗外。
就在这一夜，橡皮也做了一个奇特的梦。梦见一次做作业，铅笔和自己赌气，赖在笔盒里不出来这时。小主人劝我们讲和，我不同意了。问小主人：“我就不行吗？” 小主人生气地说：“没有铅笔你等于一个废物。” 说着橡皮扔到一边。
把它俩都醒了，红着脸向对方道歉，从此以后，它俩团结一心，互相帮助。