上一次，乌龟和兔子赛跑，本来胜卷在握的小兔子可以赢得比赛，只是由于兔子太贪睡，太轻敌了。而输给了乌龟。于是，兔子忍辱负重，苦练了三年，直到觉得自己已是长跑冠军，便再次向乌龟挑战，准备一雪耻辱。
乌龟接受了挑战，因为他不想被别人称为“缩头乌龟”。
第二天，乌龟如约来到比赛现场，乌龟做了热身运动，迎接比赛的到来。比赛就快开始了。跑道四周挤满了围观的观众，大家觉得这次兔子一定能赢。
比赛开始了，兔子飞奔着向对面的红旗跑去。红旗就是往返的标志。当兔子饶过红旗往回跑的时候，乌龟只跑了几米远。
乌龟急得直冒冷汗，忽然发现了观众中有老虎就座，不由计上心来。乌龟大喊：“老虎大王，虽然大家都叫你大王，但我对你还是心有不服。耳听为虚，眼见为实。你若能把我踢飞，我小乌龟就甘拜下风。”老虎听了，使出全身的力气，把乌龟踢飞了，老虎拍了拍手，趾高气扬的走进森林。
乌龟被老虎踢了一脚虽然有点痛，却心花怒放，他的激将法成功了。乌龟在天空中划了一条优美的弧线，落下，弹起，落下，弹起，最后掉进了红旗后面的灌木里。
此时，兔子已经离终点不远了，它在做最后的冲刺，旁观者都认为兔子这次必胜了。
突然，乌龟从灌木林里飞了出来。比上次飞得更快、更高、更远。一直落到了终点，刚好比兔子快了零点零一秒。森林里震动了，乌龟又赢了兔子。
原来，乌龟落进的那片灌木林里，正好落到了熟睡的狮子上面，被惊醒的狮子一怒之下踢了乌龟一脚，对于打扰它美梦的人当然不能轻饶……