在巴西的热带雨林里，一株堇菜叶上，有一些半圆球形、透明的卵。一个温暖的清晨，从卵里钻出一条条彩色的毛毛虫，它们蠕动着肥胖的身体，伸着大懒腰，互相触碰着打招呼、交朋友。然后，由选出的队长带领大家去寻找食物，开始了它们的生命旅程。
不知爬了多久，它们又饥又渴。路过一株鲜嫩的豆科植物，便停了下来，并排啃食叶子，品尝着出生以来的第一次大餐，吃饱后就呼呼大睡。
一天午睡时，队长被全身的阵阵瘙痒惊醒，它只好在树枝上蹭来蹭去以减轻不适，同时发现其它毛毛虫也在痛苦挣扎。傍晚时，它们终于蜕掉了那层奇痒的皮。在吃掉旧皮后，它们发现自己变长变胖了些。正当它们为自己的成长庆祝时，一条饥饿的蜥蜴悄悄靠近，许多毛毛虫被瞬间吞进蜥蜴之口。其它毛毛虫赶紧释放出刺激性气味，蜥蜴厌恶地掉头离开了。
经过这次历险，小毛虫们决定寻找一个更安全的地方。它们又开始跟着队长，缓慢地从一棵树爬向另一棵树，啃食树叶，轮流值班，躲避危险。当它们发现小鸟能够轻易在空中快速、自由地飞翔时，心里羡慕极了。它们以自己最快的速度向那棵树上爬，和树梢上的鸟打招呼：“嘿，你好！你可不可以教我们飞翔？我们的速度太慢啦！”鸟眯缝着眼，冷笑几声说：“哦，是吗？当然可以，等我把你们吞进肚子，你们再飞吧！”说着就向小毛虫们逼近。“那还是算了吧！我们身上有毒刺，吃了我们，你被毒死了，还怎么带我们飞？”队长急中生智，对鸟说。那鸟听了，慌了神，赶紧飞走了。
很快，它们一次次蜕皮，就像给自己换新装，少的换了4次，多的换了6次。不知为什么，它们再也不想吃东西了，只想找个合适的地方睡大觉。它们在桑树叶的背面吐丝，还不时地拉长身体，生怕织出的睡袋容纳不下自己，织好后就甜甜地睡着了。慢慢的，它们不只是外形，身体里面也像魔术般发生着变化，看上去像一个枣核，原来是逐渐变硬的前蛹。又过了一段时间，茧上开始裂口，有东西艰难地一点点往外挣扎。几小时后，终于可以看到破壳而出、长着两对翅膀和大肚子的蝴蝶。还没来得及欣赏自己的巨大变化，一只大蜘蛛已慢慢靠近。这些蝴蝶在惶恐中，拼命地扭动身体、抖动翅膀，在蜘蛛扑过来的一刹那，翅膀展开的被幸运地托上了天空，成功地完成了生命中的最后一次蜕变，它们终于能像鸟儿一样飞翔了！在蜘蛛惊奇的眼神中，它们高傲地离开了。
当非到神秘而美丽的蝴蝶谷时，它们停了下来，有机会彼此欣赏一番。看啊，它们长出了细长的六足，肚子变瘦了。最令人惊喜的，是那在阳光照射下闪亮的、会变换颜色的翅膀，犹如蓝色天空镶嵌了一串亮丽的光环，如同孔雀开屏，更似体态婀娜的飞翔女神，它们就是最美丽的光明女神蝶！