夜幕降临，森林里一片阴森森的。小明单枪匹马地来到森林里，他看见周围一片漆黑，心里很后悔，想：早知道森林那么恐怖就不在朋友面前夸大口了，说要独自在森林里待一个晚上。他害怕极了，想回家，但又怕朋友嘲笑，说他吹牛皮，是个吹牛大王。他怎么也想不出办法，只好铺一层布在地上睡了，但他听到了一阵阵“沙沙”的声音，睡不着，只好起身。
孤独的小明在森林走来走去，突然吹来一阵寒风让小明打起哆嗦。突然，眼前一个影子从小明身边跑过并爬到了树上，小明一看原来是一只豹子，在不远处的草丛上竟然有一只手套放在那儿，小明走近一看，草丛边的岩石上有一对因贪玩而迷路的小兄妹此时正蜷缩在一起呼呼大睡。但他们完全没有意识到危险正在一步步逼进，就在豹子正要跳下来吃那两个小家伙时，小明拉起两人就跑，豹子扑了个空，回头起来又追赶他们三个，正好碰到小明的妈妈带着朋友来找小明，豹子看到红红的火把，吓得飞快地跑了。
因为小明的出手相救，他们三个成为了好朋友，他们的笑声在森林的上空飘荡着。