在古老的森林里，住着一只骄傲的兔子，她叫丽丽。
因为第一次比赛，睡着了，输给乌龟，丽丽心里一直不服气，本想再找乌龟比试一次，只是没有勇气。突然，从老鼠洞里钻出一群老鼠，叽叽喳喳议论个不停。白兔问；“你们听见了什么？”老鼠异口同声的说：“乌龟在赛场上胜利了，可你不用心，他只是一时胜利，又不是一世胜利，你不用害怕。”兔子听了笑着说：“谢谢你们，我找乌鸦做裁判，小鸡、小乌鸦、小熊、小鸟、小牛……，就不怕他了。”老鼠听了说：“这不好吧，你找这么多人做什么，早餐、午餐、晚餐你付得起吗？”“也对，可是观众少，比赛就没意思了。”“太多人了吧？”“不会呀，”白兔说，老鼠再也不提了。
今天，是乌龟和兔子比赛的日子。兔子先在地上挖了个洞，大大个。这次兔子跑得很慢。乌龟跑得很快，它想兔子跑得怎么这么慢？乌龟没去理会它。它跑得太快了，靠近坑边，摔了下去。
乌鸦发现兔子有问题，一会跑快一会跑慢，又飞来飞去老看不见乌龟，越飞越感到奇怪。后来，乌鸦发现，原来乌龟掉到坑里了。乌鸦忙拿一桶水倒进坑里，让乌龟浮了起来。乌龟爬到地上接着赛跑。这时，兔子已经在山中间了。等乌龟慢慢地爬到了终点，兔子早就冲过终点了。
乌鸦裁判宣布兔子输。老鼠问：“为什么？”乌鸦回答：“兔子犯规，它早在地上挖了个洞，害乌龟掉下去。”兔子说：“你怎么知道？”乌鸦说：“我是发现了乌龟，才知道是你。”
兔子对观众宣布是它做的。
兔子输了，乌龟胜利了。