上次，乌龟赢了兔子后就十分骄傲，不再把别人放在眼里了。这不，自己的好朋友小熊走过来时，它不再向从前一样上去微笑着打招呼了，反而面无表情的走了。
可是，兔子输后它很不甘心，于是，它向乌龟发起了挑战。乌龟胸有成竹的想：上次，我都赢了他，这次，我也不怕它。于是，它俩约好了，谁先把森林里的那面小红旗拿起来，谁就赢了！于是，它们俩站在一条线后开始了赛前热身。又过了一会，比赛就要开始了！在天空中的白鸽激动地说，砰！只听发令枪一响兔子像奔腾的俊马一样冲了出去。可是，乌龟却没有跑，这是为什么呀？原来，乌龟自作聪明的想：让他先跑，我再赢它。这样，大家就会更崇拜自己了。所以才在发令枪响后不冲出去。
乌龟肥胖的脸流下来。等乌龟爬到终点时，大家都围在冠军兔子身边，他觉得自己有愧于兔子，太骄傲了！兔子这时看见了躲在远处的乌龟，便走了过去并对乌龟说了一句话：乌龟，你永远是我最好的朋友！兔子刚说完，乌龟便紧紧得抱住了兔子，含着泪说道：你也是我最好的朋友！