木偶皮诺曹是一个贪玩、淘气、爱骗人、又没有自己头脑的孩子，他不喜欢读书，就喜欢在大街上乱跑，喜欢到别人家捣乱，骗人恶作剧，因为他老骗人，他的鼻子变得很长很长，后来他自己又被狐狸和猫骗走了钱。
好在当他被狐狸强盗绑在树上的时候，遇上了善良的仙女，仙女解救了他，并且警告他，让他做一个诚实的、勤奋好学的、爱劳动的孩子。皮诺曹决定要按照仙女说的那样去做，他要努力的改变自己，并且付诸行动。
但是皮诺曹以前的朋友灯芯让他去玩儿国，说那里可以整天玩，不用做其他任何事，尽管皮诺曹想着仙女对他说过的话，最后还是忍不住和灯芯一起去了玩儿国。玩儿国确实很好玩，皮诺曹完全忘了仙女的话，尽情地玩着，结果变成了一头驴，被胖子卖给了渔夫，胖子自己却变成了大富翁，渔夫决定先把皮诺曹淹死，再剥他的皮去卖掉做大衣，在淹他的时候，仙女来了，她叫了一群小鱼，让它们把皮诺曹的驴皮吃掉，皮诺曹就又变成了原先的样子。
皮诺曹很感谢仙女，把仙女当妈妈，下定决心改正他所有的缺点，他对警察说真话，警察不相信他，他在逃的时候，又把警犬从海里救了上来。。。。。。他希望他能找到爸爸，他去海里找，鲨鱼把皮诺曹吞进了肚子，他发现爸爸也在鲨鱼肚子里，除此，在鲨鱼的肚子里他还看到了金枪鱼，并从金枪鱼口中知道了逃出去的方法，他们一起逃了出来，金枪鱼驮着皮诺曹和爸爸到了岸边。
回家后，皮诺曹就按仙女的话，用功读书，诚实做人，和爸爸一起幸福的生活。
通过奇异的遭遇，皮诺曹改正了缺点，他仍然是最棒的孩子。