话说乌龟和兔子比赛，第一次因为兔子骄傲，一觉睡输了；第二次因为兔子只顾跑，没看路，结果跑错了方向，又输了。乌龟想，兔子前两次都输了，肯定不服气，还要我再找我比个高低，这次怎么能赢它？
乌龟想了好几天，终于想出了一个办法。这一天，乌龟来到一个大师家里，一进门就跪倒在地：“大师，请教我几招功夫。”乌龟肯切地说。“你想学什么功夫？”大师问。“学、学、学腾云驾雾。”乌龟激动地说。“学功夫要吃很大的苦，你怕不怕吃苦？”大师问。“不怕，不怕!”乌龟坚定地说。
于是大师便教乌龟腾云驾雾功夫。不出几个月，乌龟就学会了腾云驾雾的功夫。不出所料，过了几个月，兔子又来找乌龟比赛。“乌龟，前两次我输得不服气。我们再来赛一次，你敢吗？”兔子挑衅地说。“比就比，谁怕谁!”乌龟胸有成竹地说。“那下午我们老地方见，不见不散。”下午，森林里的动物们都来了。随着狮子大王的一声哨响，兔子就开始飞跑。它边跑边看，咦--乌龟呢？它以为已经把乌龟甩得看不见了。于是得意地直奔终点。
当它跑到终点时，顿时傻了眼：乌龟已经在终点等着它呢。兔子不解地问乌龟：“你是怎么跑到我的前头的？”乌龟得意地笑着说：“小兔子，你以为你跑得快，我已学会了腾云驾雾功夫，你怎么比得过我呢？!”兔子羞愧地低下了头。