第二次赛马，田忌出人意料地赢了齐威王。
田忌兴高采烈向孙膑跑去，说：“谢谢你了，老朋友，咱们回府去喝一杯！”回到将军府，孙膑和田忌享受着各种好酒好菜，他们高兴极了。齐威王垂头丧气地回到王府里，想了想：田忌怎么会赢了我呢？我应该比他厉害，怎么……齐威王越想越不对头，于是，就派人去侦察。“武力！”“到！”“你去将军府去侦察，看谁在帮田忌。”“是！”
过了一会儿，那个手下回来了，“是孙膑！”“你先下去吧！”“是！”齐威王觉得不公平，就再一次向田忌宣战，明天就比。田忌毫不犹豫地答应了。
田忌的朋友孙膑又帮他出了一个好办法，田忌先拿上等马对齐威王的中等马，第一场，田忌赢了；第二场，田忌拿下等马对齐威王的上等马，第二场，田忌输了；第三场，田忌拿中等马对齐威王的下等马，第三场，田忌赢了。
齐威王既生气，又心服口服，一声不吭地回府了。